影片讲述主人公Neil在理发师O’Mansky和朋友Ravi、暗恋对象Ashley以及情敌Devin的帮助下如何打败入侵地球的外星生物拯救世界的故事。Urick是一群类似昆虫的外星生物，而它们的首领女王Queen是一只类似蜘蛛的巨大的由无数Urick组成的毛发厚重的生物。Urick通过迅速粘附在人类的上嘴唇上，迅速控制人脑神经，继而控制思想，被Urick感染的男人…