黄忠大军攻打定军山，夏侯渊英勇守城，请求曹操(陈建斌 饰)(陈建斌 饰)率军火速救援。曹操假意发兵救援，实则已经放弃。定军山失守，大将夏侯渊被黄忠斩杀。刘备(于和伟 饰)大喜，决定三军齐发汉中，与曹操决战。曹军陷入胶着，曹操无奈，传“鸡肋”为口令。杨修猜透曹操意图，并告知旁人收拾行装准备回许昌。曹操大怒，斩杀杨修。翌日，曹刘两军开始了历时数日的决战。战局对曹军愈加不利，曹操头疼病犯，司马懿(倪大红 饰)下令撤兵许昌。刘备府内，众人拥戴刘备称王，刘备的威望达到了顶点。而诸葛亮(陆毅 饰)却对众人的忘乎所以感到前所未有的忧虑。关羽(于荣光 饰)也被刘备的胜利所鼓舞，决定趁势攻打樊城，与刘备南北呼应。北征之前，关羽错误地命糜芳，傅士仁守南郡、公安两要害之地。樊城曹仁告急求援，曹操命于禁、庞德率七万大军前去支援。
