十三姨(郝蕾 饰)因买布匹误会艳红夺人所好,又逼良为娼,故而鄙视她。梁威(吴樾 饰)设计令梁宽(冯鹏飞 饰)解除畏高心理,以便与飞鸿一较醒狮高下。
祥引诱梅大人开赌局,借出钱财,令梅大人泥足深陷。两广总督贝隆多来广州巡查,并议定醒狮比试题目。
飞鸿欲探知题目,与鬼脚七(李鹏飞 饰)同时夜探六榕塔,二人冲突,即被守卫的梁威发现。