陈阁老(魏宗万 饰)命家人火烧衙门，才逼庄有恭(徐哲林 饰)升堂。陈阁老严厉训斥庄有恭失职，大潮毁堤，而朝廷命官却不在大堤上。庄有恭恼羞成怒，设计陷害陈阁老。
为弥补送给太后和自作主张修葺行宫的亏损银两，他让府兵、衙役自抢府库，诬陷灾民所为，兵围陈府，要将陈阁老缉拿归案。灾民不服。与府兵对抗打斗，死伤数人;陈阁老颤颤下跪，喝住灾民不要动武，自己甘坐大牢。
陈邦国(吴京 饰)(吴京 饰)得知消息，率灾民攻打巡抚府衙。陈夫人(周贤珍 饰)抱病劝阻不住，风雨中昏晕过去：陈邦国乐千总，吊四爷，让灾民抢了庄有恭的几房姨太太。陈邦国冲进府牢，接回父亲，却遭到陈阁老的一顿臭骂。
