青山不幸遇难,青月决定假扮青山,进入巡捕房,追查青山的死因,为哥哥报仇雪恨。为了能够蒙混过关,她谎称自己被炸弹炸到了头部,导致了失忆,只能记得来巡捕房之前的事情。乙队的同事包打听(吴孟达 饰)、莎莎、乐翰风(李泽锋 饰)、周正(冯琦 饰)对她的遭遇感觉很不可思议,但面对一个身形相貌没有任何变化的“青山”,又不得不信。包打听带青月巡街,顺便介绍公共租界、中央巡捕房的情况,此处是上海最混乱的地面,数十股势力在这里争斗,而巡捕房内部则极为腐败,督察长张满弓(许绍雄 饰)是个昏庸的官僚,唯一的目的就是混日子到安全退休,甲队探长洪飞(王力 饰)背靠黑帮,一直对忠信和青山所在的乙队大力打压。