先是日军俘虏被百姓打死两名，再有太岳的乡绅联合反对减租减息，太岳的敌后工作困难重重。郑川(于洋 饰)意识到，此时应该团结一切可以团结的力量，建立广泛的统一战线。黎英(黄薇 饰)接受郑川的劝说，留周福源继续担任太岳县长。 关于支持根据地建设的事，宋雨田(孙茜 饰)提出说服周安邦帮忙。周安邦邀请宋雨田到学校为刚入学的孩子们上课， 同时也意识到，宋雨田受陆曼云(王婉娟 饰)和黎英的影响，思想已经慢慢改变。 面对日军大兵压境，土匪武装铁刀会祸害乡里。
