光绪召见袁世凯(孙淳 饰)，升其官职，命他与荣禄可各行其是。康梁等人欲谋杀慈禧以救光绪，谭嗣同来到在京袁处，晓以利害，袁答应派兵围颐和园。同时康有为秘密来到日本大使馆求见伊藤博文，欲借外人之力来帮光绪，但伊藤不赞成康之想法，劝其到日本避难。光绪预感太后容不下自己，惊吓过度。直隶总督荣禄发现情势不对，秘密调派军队，停发袁世凯小站军火。就在此时，袁世凯回到天津求见荣禄。本欲想请教伊藤博文如何变法自强的光绪，由于慈禧突然来到，垂帘听政之下，只能王顾左右而言他。
