辛亥革命爆发，风云突起。杨度号召各省联合请愿，呼吁袁世凯(孙淳 饰)重新主持立宪，此举引起载沣不满。御史奏请捉拿袁世凯，张之洞极力为袁辩护，反遭载沣一番冷嘲热讽，又羞又急之下，被当即气死。宋教仁(乔立生 饰)按孙文的指示，负责创建同盟会，又分别会见杨度、袁世凯，希望获得支持。革命胜利举行。黎元洪被迫担任。孙文等得知消息，均打算回国举事。清王朝内部一片混乱，但载沣仍拒绝了奕劻举荐袁世凯带兵镇压革命的提议，将大任交于荫昌。不料军队将士均不听从荫昌号令。
